¿Qué pasa si un regulador dice que eres un MSB?

 

Con frecuencia recibo llamadas de empresas que dicen que han recibido cartas de los reguladores estatales solicitando información relacionada con si han actuado como un negocio de servicios monetarios (MSB) o como transmisores de dinero (MT) con los consumidores del estado.

Cuando una empresa recibe una carta de este tipo, significa que el estado tiene motivos para creer que está violando la ley del estado. Si una empresa recibe uno, debe abordar el problema con el estado y probablemente tomar medidas para cumplir.

¿Qué son los MSB y las MT?

Un MSB es el término legal utilizado por los reguladores financieros para describir las empresas que transmiten o convierten dinero o proporcionan servicios de transmisión de dinero, así como cualquier otra persona involucrada en la transferencia de fondos u otro valor.

La ley federal requiere que cualquier persona que califique como MSB sea licenciada por los EE. UU. Red de Delitos Financieros y Aplicación del Departamento del Tesoro como MSB. Tales negocios también están sujetos a requisitos separados para obtener la licencia como MT en cada estado en el que hacen negocios.

Un MT es un tipo de MSB que proporciona servicios de transferencia de dinero o instrumentos de pago. Ejemplos de MT incluyen Plastiq y carteras en línea como PayPal. Casi todos los estados tienen requisitos de licencia para MT.

¿Cómo me convierto en un MT?

Entonces, ¿cuál es el problema? Solo tienes que conseguir la licencia, ¿verdad? Bueno, no es tan fácil como parece. El proceso de concesión de licencias con todos los estados a menudo tarda dos o más años en completarse a un costo de 1 millón a 2 millones de dólares. California es notoriamente cara y lleva mucho tiempo.

Es ilegal hacer negocios como un MT sin la licencia adecuada. Las sanciones estatales pueden oscilar entre 10.000 y 2 millones de dólares o más.

Además de los honorarios de solicitud y presentación del abogado, la licencia requiere la demostración de una prueba de un patrimonio neto mínimo de 500.000 a 1 millón de dólares, fianzas de garantía y programas de cumplimiento contra el blanqueo de dinero y conocimiento de su cliente completamente implementados para su negocio. Por lo general, tendrá que dedicar al menos un empleado a tiempo completo a los problemas de cumplimiento exigidos por los reguladores.

Además, es un delito hacer negocios como un MT sin tener tales licencias en vigor, y las sanciones estatales por dicha conducta pueden oscilar entre 10.000 y 2 millones de dólares o más. Varios estados imponen multas por incumplimiento que equivalen a la cantidad de ventas brutas de comerciantes en el estado.

Además, los diferentes estados se mantendrán en contacto entre sí con respecto a estos temas. Por lo tanto, potencialmente, una carta de un estado puede resultar en una multa de ese estado y una remisión al regulador de otro estado que enviará una carta similar que inicie el proceso de nuevo.

¿Hay algún trabajo por ahí?

Afortunadamente, algunas empresas pueden desarrollar un trabajo para evitar la licencia. Una posible ruta es convertirse en un delegado autorizado de un MT con licencia adecuada. En este escenario, el delegado autorizado generalmente puede usar su propia marca y clientes de la junta directamente. Sin embargo, el dinero debe fluir a través de la cuenta bancaria del MT con licencia, y el delegado autorizado debe informar claramente a los clientes de que sus servicios se están proporcionando bajo la licencia del MT.

A menudo, los requisitos reglamentarios estatales estipulan que el MT es responsable de realizar las funciones de presentación de informes, supervisión y supervisión de las transacciones.

Aunque estas reglas varían según el estado, por lo general el MT es responsable de las actividades del delegado autorizado y debe realizar funciones de presentación de informes, supervisión y supervisión de transacciones para cumplir con los requisitos reglamentarios. A cambio, el delegado autorizado paga al MT en consideración de sus obligaciones regulatorias y el riesgo asociado, así como por todas las transacciones.

Desafortunadamente, este modelo no funciona en todas las circunstancias. Por ejemplo, el Departamento de Banca de Texas emitió un Memorando de Supervisión con respecto a este tema en octubre de 2014, aconsejando que la ley de Texas prohíbe a un MSB con licencia nombrar a un delegado autorizado para ofrecer sus propios productos o servicios distintos de línea de transmisión de dinero (en lugar de ofrecer el propio producto o servicio del titular de la licencia).

Bajo este punto de vista, el titular de la licencia en lugar del delegado autorizado, debe tener una relación contractual con los clientes, y debe obtener ingresos principalmente de las transacciones realizadas por el delegado autorizado en su nombre en lugar de las tarifas pagadas por el delegado autorizado.

Tales acuerdos también están sujetos a un escrutinio minucioso por parte de los reguladores de otros estados para garantizar que no constituyan una relación de alquiler de licencia. Esto es particularmente cierto cuando el delegado autorizado está ofreciendo un producto o servicio que el titular de la licencia MT aún no proporciona, o cuando el titular de la licencia contrata para ofrecer un servicio completamente nuevo a través del delegado autorizado.

Los reguladores estatales examinan cuidadosamente las transacciones financieras para asegurarse de que no constituyan una relación de alquiler y licencia.

Los bancos federales generalmente están exentos de los requisitos de licencia de transmisión de dinero y pueden designar agentes para proporcionar servicios de transmisión de dinero en su nombre. Por lo tanto, otra vía potencial es asociarse con un banco colegiado a nivel nacional como agente del banco para obtener una relación de cuenta FBO (en beneficio de), donde todos los fondos se mantienen en el banco en beneficio de los clientes del agente.

Además, la empresa puede rediseñar su modelo de negocio para evitar la transmisión. Esta solución suele ser la más barata, pero la mayoría de las empresas no pueden cambiar las actividades principales que agregan valor a su negocio para adaptarse a las preocupaciones del gobierno. Sin embargo, todas estas opciones deben considerarse, con suerte, antes de recibir la atención de un regulador estatal.

 

Marino A Marrero B
Co-fouder alfredapy
CEO Mercantil

Theodore F. Monroe